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中国公司治理二十年:南开大学中国公司治理研究院回顾与展望

2018-12-17 15:45
来源: 中国发展网
编辑:东方财富网

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  2018-12-17,“中国公司治理二十年学术研讨会”在南开大学商学院顺利召开。第十届全国政协常委、国务院发展研究中心原党组书记与副主任、南开大学商学院兼职博士生导师陈清泰教授做了“重温建立现代企业制度,深化国有企业改革”的主题演讲。南开大学中国公司治理研究院院长、原天津财经大学校长、长江学者特聘教授、李维安教授主持会议并做“中国公司治理发展与趋势”的主题报告。作为教育部人文社科重点研究基地和全国第一个公司治理研究机构,南开大学中国公司治理研究院自1997年成立以来,始终引领我国公司治理研究前沿和改革实践。研究基地拥有全国第一个公司治理专业硕士点和博士点,发布第一个中国上市公司治理指数(CCGINK),设立我国第一个公司治理专业学会即公司治理专业委员会,是全国公司治理学术研究和人才培育发源地,也是中国公司治理的政策智库和实践交流平台。

  第一部分:历史沿革,二十年光辉岁月

  一、应运而生,推动工商学科发展

  南开大学中国公司治理研究院成立于1997年,是中国第一个专门的公司治理研究机构,由南开大学与国家审计署共建,初创时称为南开大学公司治理研究室,其后改称南开大学公司治理研究中心。中心于2004年被评为教育部百所人文社科重点研究基地,并于2012年正式更名为中国公司治理研究院,成为中国公司治理研究最为权威、系统的研究机构。

  研究院下设公司治理理论、投资者关系管理、公司治理评价、网络治理、跨国公司与集团治理、公司治理实验、绿色治理等专门的研究中心或研究室。研究院以公司治理为主线,开展基础性和应用性研究,建立了多学科交叉的公司治理研究平台。

  研究院研究团队构筑起以治理边界、治理成本、治理风险、治理质量、治理溢价、治理绩效等为核心范畴的公司治理理论体系,实现从公司治理结构到公司治理机制的深入,从单法人治理到集团治理、跨国治理、网络治理等层面的扩展,极大丰富了公司治理的研究内容和研究领域;进而,研究团队将从公司治理研究总结出的分析方法与核心概念,逐步拓展到大学治理、政府治理、社会治理和国家治理等,实现由营利组织治理到非营利组织治理的跨越,并提炼出“一般治理”的基本理念和思维;近来,经过对人类发展模式的思考,针对当前绿色发展缺少治理层面顶层设计的突出问题,又率先提出“绿色治理”理念,并开展相关理论与实践研究。

  研究院在开展公司治理理论研究的同时,积极推进学科建设和人才培养,并把公司治理建设成为新兴的学科专业。

  二、整合资源,构筑国际化学术网络

  研究院依托中国公司治理网、南开国际管理论坛、公司治理国际研讨会、全国公司治理青年论坛等交流平台,在与国内著名院校、科研机构和政府部门深化交流合作的同时,与美、日、加、香港等12个国家或地区的15所大学或研究机构也建立起长期、实质性的合作和交流关系。2001年至今,成功举办9届“公司治理国际研讨会”。邀请到包括诺贝尔经济学奖获得者泽尔腾和莫里斯在内百余位国内外知名专家学者,并多次成功举办夏季学期名师论坛。

  2002年,成立泽尔腾实验室,吸引一流国际学者开展合作研究,为公司治理理论和实践研究提供实验平台。2009年,设立第一个公司治理专业学会,即中国管理现代化研究会公司治理专业委员会(China Association for Corporate Governance, CACG)正式注册成立。2013年,与中国上市公司协会合作建设“中国公司治理协同创新中心”,与央视合作成立“南开大学—央视指数研究协同创新中心”、“央视—南开大学公司治理协同创新研究基地”,通过以上协同创新平台,大大拓展了科研平台和理论视野。

  三、服务决策,促进产学研协同发展

  研究院始终注重将一流的研究成果应用于中国的公司治理改革实践,先后为中共中央组织部、国务院国资委等进行中央企业改制与整体上市、国有独资公司董事会建设、企业家及国企领导班子成员评价指标等方案实施提供了重要研究决策,为原中国保监会设计了我国第一套保险公司治理评价指标体系,并为深圳市国资委直管企业进行了治理评价,研究成果均得到课题委托方的高度评价;为国家发改委、证监会、银保监会等多个部委,为中航工业、中航科技、中国核建、中国有色、中国交建、中国大唐、大唐电信、新兴际华等二十余家大型中央企业及中国工商银行中国银行、中国农业银行中国华融资产管理公司、中国平安保险集团等十余家重要金融机构,也为上海、广东、海南、湖北、江西、山东、辽宁、广西、云南等省市的国资委进行公司治理方面的研究与培训,不懈地传播着治理思维与治理理念。基于这些治理实践和治理评价的反馈,丰富了对策研究的针对性,如该团队2017年系统提出的《中国上市公司治理准则修订案报告》,被其后证监会颁布修订的《上市公司治理准则》借鉴或采纳的达70条。2015年李维安教授受聘担任《中国大百科全书·工商管理卷》主编,公司治理成为工商管理卷的主要分支,从而进一步在社会上推广和科普公司治理理念。

  四、开展前瞻性、基础性创新研究,引领实践发展

  2000年,李维安教授发表《改革实践的呼唤:中国公司治理原则》一文(该文获得教育部第三届社会科学优秀成果一等奖),呼吁有关方面制定中国的公司治理原则;2001年研究院研究团队率先制定国内首份《中国公司治理原则》,后即被中国证监会《中国上市公司治理准则》及PECC组织《东亚地区治理原则》所吸收借鉴;2003年开始发布的公司治理指数(CCGINK)及评价报告,成为中国上市公司治理状况的“晴雨表”,依托该指数构建生成的央视治理领先指数于2013年6月在深交所挂牌上市(代码:399554),并进而被应用于央视财经50指数等的开发与运行,为中国投资者进行价值投资提供依据;2017年7月,李维安教授又带领团队发布全球首份《绿色治理准则》,2018年9月发布首份《中国上市公司绿色治理评价报告》与首个中国上市公司绿色治理指数(缩写为CGGI),引起各界广泛关注,进而指引绿色发展实践。

  第二部分:学术研讨,助力中治院再出发

  围绕中国公司治理的发展,与会专家共同探讨了中国公司治理的现状和问题,就如何推动中国公司治理的理论与实践发展提出了许多建设性意见与观点。与会理论界和实务界人士经过充分研讨,认为应积极发挥公司治理在促进企业可持续发展的重要作用,促进公司治理与不同学科的交叉融合,以理论创新引领实践发展。

  一、中国公司治理转型历程:从行政型治理到经济型治理

  公司治理是现代企业制度的核心。改革开放40年来,我国经济体制改革沿着由计划经济向建立完善社会主义市场经济的道路不断前进,也正是在这一方向指引下,我国的经济建设取得了举世瞩目的成就。在微观层面,企业改革的目标就是要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。其核心在于实现由行政型治理模式向经济型治理模式的转型。

  所谓行政型治理就是按照行政化的方式决定企业的资源配置、高管任免和经营目标。在计划经济体制下,中国国有企业只是政府的延伸,限于“生产车间”的职能,并不是真正意义上营利性的企业组织。在该模式下,资源配置由政府统一调配而无自主权、企业经营目标是贯彻政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晋升要求而定,产权不清、政企不分使得国企治理很难做到权责明确和管理科学。

  而与之对应的则是“经济型治理”模式,即以市场化方式配置资源、以市场化的方式决定高管任免和实施经济化的经营目标。现代公司则是市场经济条件下依法经营、独立核算、自负盈亏、两权分离的营利性组织,其最重要的特征在于利益相关者的多元化,不再只有政府与职工,还包括股东、债权人、供应商、客户、社区等。公司治理的目标在于实现公司的利益相关者之间的权力制衡、并保障公司重大战略决策的科学性,以此实现公司价值即公司利益相关者的利益最大化。由此,公司只能按照市场化价格机制来获取经营发展所需资源,以经济化的营利性指标为主来确定经营目标,进而决定公司高管的任免考核。因此,计划经济体制下的企业与市场经济体制下的公司,是两种性质截然不同的经济组织,与之分别匹配的行政型治理与经济型治理也是两种性质截然不同的治理模式。

  在中国经济转型的大背景下,公司治理问题表现出鲜明的“由行政型治理逐渐向经济型治理转型”特点。始于1978年的国有企业改革,在经过扩大企业经营自主权、利改税、承包经营责任制和转换企业经营机制改革,到1993年11月,党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出,国有企业改革的方向是建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索。围绕着如何建立现代企业制度、进行国有企业公司化改造等问题,国内学者进行了广泛深入的研究。随着研究的深化,学者们的研究集中在两个焦点问题上:一是国有企业公司化后,公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡;二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。1994年以来,一些学者把与上述研究内容相一致的“公司治理结构”这一概念从国外引入国内,并为国内学者所接受,由此掀起了围绕建立现代企业制度的公司治理研究高潮。

  2018-12-17,为推动上市公司建立和完善现代企业制度,证监会发布了《上市公司治理准则》,成为规范上市公司治理行为的基本纲领。这标志着我国公司治理从理论研究进入实践应用。16年来,作为国际公司治理主要规则的《G20/OECD公司治理原则》于1999年颁布后进行了几次大的修订,我国《公司法》和《证券法》等法律的修订较之超前,这使得治理规则体系出现脱节,已不能适应中国公司治理实践快速发展的要求。2017年,《关于2017年深化经济体制改革重点工作的意见》中,将修订上市公司治理准则作为多层次资本市场改革的一项任务。2018-12-17,中国公司治理研究院(以下简称“研究院”)研究团队正式发布《中国上市公司治理准则修订案报告》。该报告是研究院继18年前推出《中国公司治理原则》,并依据积累近20年的理论研究与经验提出的公司治理准则升级版。2018-12-17,证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。中国上市公司治理准则的系统提升,有利于缓解治理规则建设的严重滞后产生的种种公司治理乱象,从事件推动转向规则引领,提升中国上市公司治理实践的水平。

  经过多年的发展,公司治理改革历经结构建立、机制完善、有效性提升等阶段,取得了重要进展,并已经渗透到管理的各个职能环节,如营销治理、供应链治理、财务治理等等。伴随着现代企业制度的建立,公司治理理念日益深入人心。公司治理实践探索推动了中国企业和经济的健康发展,截至2017年年底,随着国有企业公司转制的完成,标志着我国从企业治理进入了公司治理的新阶段。

  二、中国公司治理现状:行政经济型治理

  公司治理改革总的逻辑是由行政型治理向经济型治理转型。但这种渐进式改革带来的现实是,现阶段中国公司治理同时存在着行政型治理和经济型治理两种不同的治理模式,称之为“行政经济型治理”模式。

  上述行政型治理和经济型治理并存于一个企业组织中,使得“内部治理外部化、外部治理内部化”的问题较为突出。即本来应该由内部治理的决策职能,比如高管任免、薪酬、股权激励等,现在仍由外部治理主体决定;而外部治理的很多职能,比如企业办社会的职能,却由内部治理承担。因为在行政经济型治理模式下,国有企业的经营者不仅是传统意义上的“经济人”,同时也是“行政人”。一方面,作为经济型组织的国有企业,有寻求利润最大化的一面,为此需要公司经营者创新经营,获取经济收益的提升;另一方面,作为行政型组织的国有企业,经营者往往来自政府、国资委等机构的行政委派,国企经营者同时兼有“行政身份”。

  而行政型治理与经济型治理间关系的错配,易导致公司潜在的治理风险。两种治理模式并存扭曲了职业经理人的激励约束机制,滋生其利用两者冲突出现的“吃两头”行为,表现为一方面追求官员身份、行政级别带来的政治好处,另一方面又想拿市场化薪酬,出现经营者“好处捞两份、空子钻两个”等问题。

  三、中国公司治理改革建议:治理规制引领,经济型治理主导

  针对上述治理状况,李维安教授提出,中国公司治理未来改革发展的方向是尽快突破 “胶着期”,实现向经济型治理的转型,加快我国公司治理能力现代化的进程。为此提出如下具体对策建议:

  第一,用经济型治理的逻辑实现中国公司治理改革转型。改革开放四十年来,伴随现代企业制度的建设,作为市场经济微观主体的中国公司正在沿着从行政型治理到经济型治理的路径转型和发展。为突破目前治理的“胶着期”,推进混合所有制等公司治理改革要坚持经济型治理的大方向。

  第二,探索开展区域性公司治理评价,以评价带动公司治理质量提升。建议各地区监管部门引入公司治理评价体系,以评价推动地区公司治理建设。形成“质量引领”的区域公司治理文化,不断提升本区域公司治理水平和能力,打造包括公司治理在内的“中国质量”。

  第三,推进政府治理、社会治理配套公司治理改革的进程。当前,需进一步厘清政府与市场的边界,让公司治理改革轻装前行;并将公司治理改革的经验和思维,运用到政府治理、社会治理中,推动国家治理能力现代化的进程。

  第四,推动绿色治理落地,尽快出台《上市公司绿色治理准则》等规范性文件。协调好政府、企业、社会组织、公众等多元治理主体的行为,实施政府绿色行政,加快企业绿色转型,完善公众绿色监督,最终带动社会绿色发展。

  第五,在“一带一路”背景下,强化中国公司经济型治理的合规意识。中国企业“走出去”过程中由制度落差带来的治理风险,是跨国公司治理面临的首要问题。在跨国公司治理情境下,东道国或海外上市监管机构的制度性规定增加了跨国协调成本,由此引发的治理环境风险、信息披露风险等公司治理风险也会相应提高。

(文章来源:中国发展网)

(责任编辑:DF386)

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